年内逾百家上市公司重组资产溢价率超1000%

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据《证券日报》记者统计，2016年1月1日至8月9日，共有164家上市公司重组资产溢价超过1000%，其中9家甚至超过100倍。

随着并购的激增，高溢价已成为上市公司并购的“新常态”。在2015年并购热潮之后，2016年的高溢价并购有所加剧。

据《证券日报》编制的《同花顺》统计，从2016年1月1日至2016年8月9日，沪深两市共发布了2000多条与并购相关的公告，其中近70%的上市公司的溢价超过50%。

根据上述统计，164家公司的保险费率超过1000%，其中9家上市公司的保险费率超过100倍。

随着溢价越来越高，甚至高溢价也逐渐成为上市公司并购的“标准”，如此高溢价收购的资产真的能为公司带来更高的价值吗？

对此，一些业内人士向《证券日报》记者指出，高溢价和高估值是普遍现象。在退市机制和做市商制度不完善之前，许多企业会选择并购来盘活股票，大股东也会通过注入资产来提振发货量。

另一位业内人士指出，超高溢价收购不能排除是上市公司大股东的“左对右”博弈，这不仅加剧了股票的投资风险，还存在利润转移的嫌疑。

九家公司的溢价超过100倍

上述上市公司在2016年发布的并购公告中，披露的保险费率只能标有“没有最高，只有更高”的口号。如果之前10倍溢价的重组吸引了市场的大量关注，那么100倍溢价在2016年就不再存在了。

根据Flush的统计，完美世界、接触互动、光电技术、新文化等9家上市公司的溢价超过100倍。其中，完美世界以412倍的溢价高居榜首。

根据公告，完美世界的评估值基于2015年9月30日。母公司所属公司股东净资产账面价值为2913.34万元，采用收益法评估的企业股东权益总值为120.326亿元，增加值率为41201.77%。

这个增值率比巨人网络之前的估值高了一个级别。根据世纪邮轮的公告，采用收益法估算的拟建资产巨网价值为131.24亿元，股东权益为9.65亿元，增值率为1260.08%。

对于高达412倍的保险费率，公司解释说，高增值率的主要原因是目标公司的主营业务是网络游戏，业务流程中的主要投资是人力资本。同时，运营中的高质量游戏产品并没有反映在账面资产中。账面资产不能充分、真实地反映企业的真实价值；此外，2015年，公司收购同一控制下企业的会计处理和分红导致账面净资产下降；目标公司优秀的团队、丰富的行业经验和流行的游戏产品将为企业带来溢价。

然而，一些分析师指出，“公司有领先的溢价，但最终能否实现，主要取决于他们能否在后期形成影视联动的效益。”

如果完美世界的高溢价与网络游戏的热点有关，那么150倍的新文化的高溢价就会遭到公司投资者的强烈抵制和市场参与者的质疑。

《证券日报》记者发现，在上述溢价较高的上市公司中，与文化传媒产业和计算机互联网产业相关的上市公司所占比例较大。

对此，一些业内人士向记者分析了原因:“这类行业很难有一个统一的评价标准，而主要从事传统业务的企业往往在快速发展时期对财务指标进行评价。”

以乐视收购98亿元为例，按照收益法，乐视影业100%股权的预评估值为98亿元，比合并报表中归属于母公司的全部净资产高77.4亿元，增值率为366.94%。LeTV.com认为，乐视具有“轻资产”的特点，固定资产投资相对较少，账面价值较低，而乐视的品牌、声誉、签约董事、演员和分销团队并没有在账面上得到体现。

对此，深交所要求乐视根据近期市场可比交易和同行业可比上市公司，额外披露本次交易的增值率和市盈率的合理性。

质疑新文化中的“注水”溢价百倍

与乐视98亿元的高溢价收购相比，新文化在同一个文化、影视行业的溢价更离谱。根据重组方案，新文化拟通过发行股票和支付现金的方式购买前祖文化100%的股权，总交易价格为21.6亿元。截至2015年12月31日，前祖文化的账面净值仅为1428.49万元，即在收购前祖文化的过程中，新文化给出的估计升值率为15020.81%。

值得注意的是，2014年前祖文化净利润为263.87万元。2015年，公司扭亏为盈，实现净利润2011.93万元。此外，2014年前祖文化的资产负债率为118.3%，虽然2015年有所下降，但仍高达89.5%。此外，截至2014年底，前祖文化的净资产仍为负，为-692.25万元。

我想问，为何这样的公司要化亏为盈，以150倍的高溢价收购呢？

对此，新文化在接受媒体采访时表示，此次重组不存在估值过高的问题。“公司收购前足文化主要是基于对行业发展趋势的判断、前足文化的业务竞争优势(爱基、净值、信息)以及对公司自身发展战略的综合考虑。目标公司是一家文化传媒企业，属于典型的“轻资产”公司。其估值主要考虑未来的盈利能力，但不能简单地根据当前的净资产值来确定。”

与此同时，2015年前祖文化业务规模突然扩大，通过预付款和库存大幅增加，总资产大幅提升，受到相关人士质疑。据认为，前祖文化在收购前突然扩大了业务规模，这是向资产“注水”的行为，可能是为了获得更好的重组考虑。

虽然新文化给了钱族文化150倍的溢价，但钱族文化实际上做出了业绩承诺，其业绩承诺非常鲜明。根据该计划，前祖文化的实际控制人倪金马和金玉堂承诺，2016年至2019年归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后，分别不低于1.4亿元、1.9亿元、2.3亿元和2.76亿元。然而，业内人士认为，从千祖文化目前的表现来看，实现这样的业绩增长似乎非常困难。

绩效薪酬很难“填补”高溢价

对于高溢价和高业绩承诺的问题。有分析师评论称，虽然交易对手在重组计划中承诺了业绩补偿，但即使被收购资产的未来业绩未能达到预期，且上市公司支付的巨额收购款以较高的溢价获得了业绩补偿，该资产的交易对手仍然很有可能获得超额回报，而上市公司将遭受损失，这将直接影响中小股东的投资利益。

从目前的情况来看，重组后，许多上市公司因为收购的资产达不到标准而进行了绩效补偿。更糟糕的是，一些上市公司无法收回他们的绩效薪酬，因为交易对手无法支付，所以他们只能承认运气不好。

根据中信证券的研究报告，2015年a股市场共有527家上市公司参与了业绩承诺事件，占上市公司总数的18.52%。有798个M&A目标涉及业绩承诺。当年，有107家公司业绩承诺不达标，涉及183家公司，分别占20.30%和22.93%。

据公开信息显示，2010年至2015年，上市公司与重组方签订的绩效薪酬协议数量从31份增加到349份，增长率为1025.81%。业绩承诺已逐渐被打破。从2012年到2014年，业绩承诺的未兑现率分别为16%、20%和14%，2015年飙升至22.34%。

对于高估值和高业绩承诺，相关人士建议监管部门考虑从多方面进行规范或探索。如果估值较高，可以根据新股发行制度进行适当约束，如参照行业平均估值或市盈率设定相应标准。或者根据标的资产不同的溢价区间，设定不同期限的持股锁定期。

一些业内人士告诉《证券日报》记者:“频繁的并购与许多法律漏洞、中小投资者的声音缺乏以及股市不健康的运行机制直接相关。监管部门应自上而下进行彻底改革，尽快净化a股。市场。”

21家公司未能以10倍溢价进行重组

虽然高溢价并购的比例在逐渐增加，但高溢价并购失败的比例也在相应增加。与此同时，监管机构关于高溢价并购的询证函也在频繁增加。

根据Flush的统计，截至8月9日，144家上市公司宣布今年重组失败。其中，保费率未知的公司有56家，保费率超过100%的上市公司有64家未能重组，占70%以上。

在上述64家公司中，中集健康、申天地甲、群星玩具、爱建集团*、st陆丰、久友股份、恒天海龙等21家上市公司的溢价均超过1000%，重组失败。

其中，天地甲是一家在8月8日宣布重组失败的公司。天地有意收购的友德医疗科技和赢医疗在短期内实现了快速利润增长，其估值也有所上升。收购方案显示，友德医疗100%股权的预计价值约为21.05亿元，预计增值率为2421.17%；颖艺通100%股权的预计价值约为35.19亿元，预计增值率为22546%。在这方面，深交所已经两次深入询问了收购的溢价和具体业务等问题。

对于终止重组的原因，申天地甲宣布:“由于监管政策的变化，公司重大资产重组计划受到影响，原计划无法继续实施，各方无法就调整方案达成一致。”该公司的秘书长回答媒体说:“这个项目失败了，涉及到后门问题。”