【财讯】关于私募股权基金合同，你不知道的事

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经常买说

更多的个人投资者开始接触私人资本基金。 但是，私人资本投资领域本身的非公开交易、新闻保密要求很高，而且股票投资的投资目的地、投资阶段和退出方法非常多样，所以对普通投资者来说，私人资本基金的基金合同很多，很难理解。

我购买的私募股权基金的期限是10年，隔壁国王购买的私募股权基金的期限是5年吗？ 为什么买产品要签这么多材料，有什么作用？ 为什么需要100个签名！ 我买的是私人资本基金，为什么基金投资了定增？ 购买的基金今年到期了，怎么还在运营？

本文通过整理私募股权基金合同的基本框架和条款，帮助网民理通思路，解锁新技能，“薄”合同，迅速读取私募股权基金合同。

磨刀人不小心砍柴

1、理解基金的投资结构

首先，投资者必须知道目标基金的投资结构是否是父基金、项目直接投资基金或父基金+直接投资。 是主基金还是平行基金？ 基金投资结构的差异在投资战略、投资范围、基金期限、基金费用、投资者投票机制等多个方面基金可能有很大差异。

例如，母公司的投资范围必须包括私人资本投资基金。 项目直接投资基金的表现可能是“对非上市公司进行股票或股票相关投资，投资中国国内上市公司以非公开形式发行的股票、债券、票等”。

同一支资金不同的募集主体之间，每个合同条款的表现也有不同的情况。 例如，基金管理者使用主基金+平行基金的结构，有些基金安排主基金收取费用，平行基金水平不再收取所需合伙公司运营费用以外的费用。 有些基金采用了使用主基金和并行基金分别收取费用的结构。

要点:基金的募集资料通常包括基金框架、基本投资逻辑、基金管理团队等新闻的介绍，不包括在合同中，但叙述了非常重要的消息。 仔细阅读基金募集资料，了解你购买的是什么样的私人资本基金，正确理解合同对应条款的表现。

2、决定基金的参加形式

有限合伙型基金:投资者根据合伙公司法设立有限合伙公司，由基金管理者具体负责投资运营的股票投资基金。 有限合作伙伴基金的参加主体是普通合作伙伴、有限合作伙伴和基金管理者。 一般合作伙伴对基金(合作公司)的债务承担无限连带责任，有限合作伙伴以其认识到的出资额为限对基金(合作公司)的债务负责。 普通合作伙伴可以自己担任基金管理者，也可以委托专业的基金管理机构担任基金管理者。 有限的合作伙伴不参与投资决定。 这种类型是目前股票投资基金最常用的形式。 有限合作伙伴基金合同的签署人包括普通合作伙伴、有限合作伙伴。

契约型基金:契约型基金是指以签订信托合同的形式设立的股票投资基金。 契约型基金没有法律实体的地位。 契约型基金的参加主体主要是基金投资者、基金管理者。 “三种股东”的问题(“三种股东”是指合同型民间资金、资产管理计划和信托计划，这三种金融产品背后有很多股东，难以贯通，股票代理，相关人员隐瞒股票，限制销售，短线交易和利润运输等问题。 契约型基金合同的签署人包括基金经理、基金委托人。

关键条款解读

1、基金期限的10年vs 5年

许多投资者不理解是同一个私人资本基金。 为什么有些基金期限是3-5年，有些基金期限是8-10年？ 有些投资者有时根据基金期限的长度来评价基金的好坏。 这是非常常见的有害投资误区。

实际上，在私人资本投资行业，基金的期限配置与基金的好坏没有直接关系，私人资本基金的期限设定分为投资期间、退出期间、延长期间，根据基金的属性、投资领域、投资项目、退出时的资本市场状况，基金的期限设定也不同

例如，项目投资阶段是天使/初期的私人资本基金，基金期间通常是8-10年以上的项目退出方法是以收购为主的私有股权基金，基金期间通常是5年左右的其他私人资本基金的二手份额投资的s基金，基金期间相反

投资者可以关注基金期限及其投资战略是否一致，不踏入陷阱，保障自身权益。

基金的期限安排(以天使基金为例)

许多投资者谈论“延长时间”的颜色变化。 在实际操作中，延长时间主要用于继续解决在结束期间内无法结束的遗留项目，管理员通常不会在延长时间内收取管理费。 比较延长时间的设定通常分为两部分。

1 .管理者自行决定延长，通常可以延长两次，每次一年

2 .如果两年期结束后项目还没有结束，则需要由各有限合作伙伴决定。 通常，2/3以上的合作伙伴同意后可以继续延长。

2、基金的费用条款

合作费用是指合作公司发生的与合作公司的设立、运营、结束、解散、清算相关的费用，包括但不限于管理费、管理费、预约费、合作公司的法律、会计和审计、税务、判断、其他第三方顾问费用等

合作费用由合作公司支付，一般来说，合作公司支付的合作费用在所有有限伙伴之间按实际缴纳出资比例分配。 费用设定因规模、募集期间、基金期间、管理机构而异。

投资者比较关注的基金管理费是指在基金整体存续期间投资者因委托管理者管理基金而支付给管理者的费用。 市场的普遍汇率水平是投资者认识到出资额的2%/-3%/年左右，也有以实际到达的资金或具体投资金额为基准提取管理费的基金的部分基金在投资期间和结束期间分别设定了不同的管理费提取基准。

因此，投资者必须关注管理费基金在不均匀期间(投资期间、结束期间、延长期间)的汇率设定和管理费基准额的计算。

3、基金收益分配

收入分配顺序:收入分配顺序，即在资金收回时在不同参与者之间分配的顺序。

1 .在最一般的私人资本基金的情况下，收益分配的顺序通常是基金管理费、投资者本金、投资者阈值收益、投资者和基金管理者按比例分配收益。

2 .对于分层产品，收益分配顺序更具多样性，典型的收益分配顺序是基金管理费、优先投资者本金、优先投资者收益、劣化后投资者本金、优先和劣化后投资者按约定比例进行收益分配。

阈值收益率:没有定论阈值收益率具体以何种程度的比例合适，不同基金的阈值收益率大致在6-8%之间。 基金的实际收益率低于阈值收益率时，基金管理者无权提取业绩扣除，基金获得超过阈值收益率的投资收益率，实现时，基金管理者可以分配业绩扣除。

阈值收益率是基金合同的重要条款可以更好地提高基金管理者的投资动力。

业绩扣除的百分比:如果基金有盈余部分，超过阈值收益率，基金管理者和投资者通常按照经典的20%/80%模型进行分配。

一个机构也使用了分阶段按领域加薪的方法，例如基金的收益在3倍以内提取20%的业绩报酬，收益在3倍以上提取30%的业绩报酬等。 具体比例取决于基金管理者和投资者的意愿和协商结果。

四、基金违约条款

违约条款主要使投资者理解gp或lp的行为构成违约，面对什么样的处罚和后续的解决办法，更好地保障自己的权益，使自己理解不会触发违约。

支付违反出资合同:如果有限合作伙伴在第一次移交完成前无法支付第一笔出资额，或者在支付出资通知请求的出资期间内无法全额支付出资额，则构成违约，称为“违约合作伙伴”，提出 由于私人资本基金的认购门槛高、投资期限长等特点，考虑到资金的录用效率，许多基金选择让有限伙伴多次出资。

投资者可以关注出资通知的发送方法和时间，有限合作伙伴构成违反出资合同后违约金的计算公式，构成是否需要支付其他赔偿金以及无法及时支付违约金后的处分方法。

例如，基金管理者向投资者发出支付通知书，要求“投资者在年10月1日前支付150万元”:1)投资者在年10月1日前完成支付150万元，不构成违反出资。 2 )投资者必须在年10月1日前完成100万元支付，年10月11日完成剩下的50万元支付，构成部分违反出资合同，按照合同约定缴纳逾期10天的50万元对应的出资合同违约金。 3 )投资者于年10月16日完成150万元支付，构成违反出资合同，支付逾期15天对应150万元的出资合同违约金。

关键条款:关键是通常在基金募集、项目获得、投资决定、增值服务、投资结束等重要环节中发挥重要作用的团队核心成员。 不同的合同对重要人条款的规定不同，通常意味着重要人在基金存续期间不得离开。 否则，lp有权中止对基金的出资承诺，进行后续投资，如果在规定期间内无法就替代候选人达成协议，基金则有权解散和清算。

投资者可以关注合同中公开的重要人是否是基金运营的核心成员，重要人的条款触发的条件，即触发后基金的运营方法。

上述4点复印件不是基金合同的全部，但合同的条款设定主要围绕这些核心部分构建。 以此为框架，有意阅览，提取要点复印件，有助于提高阅览效率。

你签的私人基金合同是几年？

最后，分解购买私人资本基金需要签名的一系列材料包。 私人资本基金合同是一系列法律文件的集合，一般包括两组文件(以有限伙伴基金为例)。

1 .法律招聘文件通常包括《合作协议》、《入团协议》、《风险揭示书》、《保密承诺书》等:约定普通合作伙伴、有限合作伙伴的权利、义务、基金投资战略、投资范围、风险收益特征和产品特征及相关纠纷协调机构等，

2 .投资者的合适性文件通常包括“投资者基本新闻及合格投资者认定”、“风险判断问卷”、“投资者风险匹配通知书及投资者确认书”等，是明确投资者具有合格投资资格的一系列说明文件。

如上所述，法律招聘文件和投资者的适当文件的集合构成了私募股权基金的合同文件。

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