【财讯】《深交所中小型企业私募债券试点办法》全文

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《深交所中小型企业私募债券试点办法》全文 年05月22日19:41深交所

为了规范中小企业的私募业务，扩大中小企业的融资渠道，迅速发展服务实体经济，保护投资者的合法权益，本所制定了《深圳证券交易所中小企业的私募业务试验方法》，现已发布，请遵照执行

试行期间，中小企业私募债券发行人仅限于符合《关于发布中小企业企划标准规定的通知》(工信部联公司〔〕300号)规定的、未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小企业，暂时不包括房地产公司和金融公司。

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附件:《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试验方法》

深圳证券交易所

二○一二年五月二十三日

深圳证券交易所中小企业私募债券业务

试验性的方法

第一章总则

第一条为了规范中小企业的私募业务，扩大中小企业的融资渠道，迅速发展服务实体经济，保护投资者的合法权益，请参照《企业法》、《证券法》等法律、行政法规和深圳证券交易所(以下简称“本所”)

第二条本法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”)，是中小企业承诺在中国境内以非公开的方式发行和转让，并在一定期间内偿还的企业债券。

第三条发行人应当以非公开方法向具备相应风险识别和负担能力的合格投资者发行私募债券，不得使用广告、公开邀请和变相公开方法。

每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

第四条发行人应当向投资者充分明确风险，制定债务保障等投资者保护措施，加强投资者的权益保护。

发行人必须保证发行文件以及新闻披露复印件的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误解陈述或者重大遗漏。

第五条私募债券必须由证券企业承销。 证券企业和相关中介机构为私募债券的相关业务提供服务时，必须按照平等、自愿、诚实守信的大体，严格遵守执行规范和职业道德，按照规定和约定履行义务。

第六条私募债券在本所转让的，必须在发行前向本所备案。 接受本申请并不表示评价或保证发行人的经营风险、债务风险、诉讼风险、私募债券的投资风险或收益等。 私募债券的投资风险由投资者自己承担。

第七条本所为私募债券的新闻披露和转让提供服务，实施自律管理。

第八条私募债券的登记和结算由中国证券登记结算有限责任企业依照其业务规则进行。

第二章备案及发行

第九条向本申请的私募债券，应当具备下列条件。

(一)发行人是在中国境内注册的有限责任企业或者股份有限公司

(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍

(三)期限在一年以上

(四)本规定的其他条件。

第十条证券企业开展承销业务，必须符合法律、行政法规、中国证监会的有关监督管理规定和中国证券业协会的有关规定。

第十一条私募债券发行前，销售商必须向总部提交私募债券的发行资料备案。 备案材料包括以下复印件。

(一)备案登记表；

(二)发行人企业章程及营业执照(复印件)复印件；

(三)在发行人内设立权利机构，设立关于发行当期私募债券的一些事项的决议

(四)私募债券承销协议

(五)私募债券募集证明书

(六)经销商尽职调查报告；

(七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则

(八)发行人在有资格从事证券、期货相关业务的会计师事务所审计的最近两个完善会计年度的财务报告

(九)律师事务所发行的关于当期私募债券发行的法律意见书

(十)全体发行人的董事、监事和上级管理者对发行申请文件的真实性、正确性和完整性的承诺书

(十一)本规定的其他文件。

第十二条私募债券募集证明书至少应当包括以下复印件。

(一)发行人的基本情况；

(二)发行人的财务状况

(三)这次私募债券发行的基本情况及发行条款。 包括私募债券名、这次发行总额、期限、面值、发行价格或利率的明确方法、偿还期限和方法等。

(4)销机构及销配置

(五)在筹资用途和私募债券存续期间变更资金用途程序

(六)私募债券转让范围及制约条件

(七)新闻披露的具体复印件和方法

(八)债务保障机构、股息分配政策、民间债券受托管理以及民间债券所有者会议等投资者保护机构的安排

(九)私募债券担保情况(如有)

(十)私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(如有)

(十一)当期私募债券的风险因素及免责事项

(十二)仲裁或其他争端处理机制

(十三)发行人关于本期私募债券募集资金用途的合法合规、发行过程合规的声明

(十四)全体发行人对董事、监事和上级管理者发行文件真实性、正确性和完整性的承诺

(十五)其他重要事项。

第十三条本所完全核对备案资料。 备案资料齐全的，本所自收到资料之日起10个工作日内出具《备案接受通知书》。

发行人取得“收到备案通知书”后，必须在6个月内完成发行。 逾期未发行的，应当重新备案。

第十四条两个以上的发行者可以集体发行私募债券。

第十五条发行人可以对私募债券设置认识所有权或者可转换条款，但必须符合法律法规和中国证监会关于非上市公众企业管理的规定。

第十六条合格投资者购买私募债券时，必须签署认购合同。 认购合同必须包括当期债券的认购价格、认购数量、认购人的权利义务、其他声明或承诺等复印件。

第十七条私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任企业进行登记。

第三章投资者的合理管理

第十八条参与私募债券购买和转让的合格投资者应当具备以下条件。

(一)经有关金融监督管理部门批准设立的金融机构。 包括商业银行、证券企业、基金管理企业、信托企业及保险企业等。

(二)上述金融机构面向投资者发行的资产管理产品包括但不限于银行资产管理产品、信托产品、投资保险产品、基金、证券企业资产管理产品等

(三)注册资本金在人民币1000万元以上的公司法人

(四)合作伙伴认识出资总额在人民币5000万元以上，实际缴纳出资总额在人民币1000万元以上的合作公司

(五)经本同意的其他合格投资者。

有关法律法规或者监督管理部门对上述投资主体私募债券投资有限制的规定的，依照其规定。

第十九条发行人董事、监事、高级管理者及持有股份比例超过5%的股东，本公司可以参与发行私募债券的认购和转让。

承兑人可以参与其承销的私募债券的发行预约和转让。

第二十条证券企业必须建立完善的投资者适宜性制度，确认参与私募债券购买和转让的投资者是具有风险识别和负担能力的合格投资者。 证券企业必须理解和判断投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分明确风险。

证券企业在合格投资者首次购买或转让私募债券之前，签署风险认可书，约定具有合格投资者资格，知道私募债券的风险，根据发行者的新闻披露文件进行独立的投资评价，自行承担投资风险

第四章转让服务

第二十一条私募债券以实物和本同意的其他方式转让。 用其他方法转让时，必须得到中国证监会的批准。

第二十二条发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下资料，在转让前与本所签订《私募债券转让服务合同》。

(一)转让服务申请书；

(二)私募债券登记说明文件；

(三)本要求的其他材料。

第二十三条合格投资者可以通过本所综合协议交易平台或者通过证券企业进行私募债券的转让。

通过综合协议交易平台进行转让时，由参照本所现有规则处理的证券企业转让的，转让成立后，证券企业必须向本所申报，经本所确认后生效。 证券企业建立健全风险管理制度，按诚实信用大致进行虚假申报，不得误解投资者。

第二十四条本所按照申报时间的优先顺序确认私募债券的转让，不确认私募债券投资者超过200人的转让。

二十五条中国证券登记结算有限责任企业根据本发送的私募债券转让数据进行结算结算。

第二十六条私募债券转让新闻在综合协议交易平台或本所网站专业区域公开。

第五章新闻稿

第二十七条发行人、销售商和其他新闻披露义务人应当依照本法和招聘证书的约定履行新闻披露义务。 发行人必须指定专家负责新闻披露事务。 承兑人必须指定负责指导、督促和检查发行人新闻披露义务的负责人。

新闻披露必须以本网站的地区或本同意的其他方式向合格的投资者披露。

第二十八条发行人应当在完成私募债券登记后的三个工作日内披露本期私募债券的实际发行规模、利率、期限和募集证明书等文件。

第二十九条发行人应当及时披露影响私募基金存续期间可能发生的债务偿还能力的重大事项。

前项所述的重大事项包括但不限于以下内容:。

(一)发生发行人无法偿还到期债务的违约情况的。

(二)发行人追加借款或者对外提供保证超过上年末净资产20%的；

(三)发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产10%的

(四)发行人发生了超过上年末净资产10%的重大损失

(五)发行人进行减资、合并、个别化、解散及申请破产的决定

(六)发行人受到重大诉讼、仲裁相关事项或者重大行政处罚。

(七)发行人的高级管理者参与重大民事或刑事诉讼或者就重大经济情况接受有关部门的调查。

第三十条在私募债券存续期间，发行人应当依照本规定披露本金的兑付、利息支付的几个事项。

第三十一条发行人董事、监事、高级管理者以及持有股份比例超过5%的股东转让私募债券的，应当立即向发行人通报，并通过发行人在转让达成后三个工作日内披露。

第六章投资者的权益保护

第三十二条发行人应当为私募债券的所有者聘请私募债券的受托管理者。 私募债券受托管理者可以由这次发行的承兑人或其他机构负责。

为发行私募债券提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理者。

三十三条私募债券的存续期间内，私募债券的受托管理者按照约定维持私募债券所有者的利益。 私募债券受托管理者必须为私募债券持有人的最大利益而行动，不得与私募债券持有人发生利益冲突。

第三十四条私募债券受托管理者应当履行下列职责。

(一)继续关注发行人和保证人的信用状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项的，召开私募债券持有人会议

(二)发行人对私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利说明或其他相关文件，并在担保期间妥善保管。

(三)在私募债券存续期间勤奋解决私募债券所有者和发行人之间的谈判或诉讼事务

(四)监督发行人对募集证明书约定的应履行义务(包括募集资金用途、提取债务保证金)的执行情况，发行受托管理者事务报告

(五)预计发行人无法偿还债务的，要求发行人追加保证或者依法申请法定机构采取财产保全措施。

(六)发行人无力偿还债务的，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序

(七)私募债券受托管理协议书约定的其他重要义务。

第三十五条发行人应当与私募债券受托管理者制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、手续和其他重要事项。

有下列情形之一的，必须召开私募债券持有人会议。

(一)计划变更私募债券募集证明书的约定；

(二)计划变更私募债券的受托管理者

(三)发行人不能按时支付利息

(四)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

(五)担保人或者担保物发生重大变化的

(六)发生严重影响私募债券所有者权益的其他事项。

第三十六条发行人应当设立债务保证金专家，用于利息兑换、兑付资金的归集和管理。

发行人在募集证明书中，在私募债券利息支付日的10名员工面前，必须承诺将支付利息全额存入偿还保证金专家，在本金到期日的30个自然日前累积提取的债务保证金余额在私募债券余额的20%以上。

第三十七条发行人应当在募集证明书上采取限制股息分配的措施，保障按时支付私募债券的利息，如果不能全额提取借款的偿还金，则约定不采用现金方法进行利润分配。

第三十八条发行人可以采取其他内外部增信措施，提高债务偿还能力，抑制私募债券的风险。 增信措施包括但不限于以下方法。

(一)限制发行人将资产抵押给其他债权人

(二)第三方担保和资产抵押、质押

(三)商业保险

第七章自律监督管理和纪律处分措施

第三十九条发行人及其董事、监事和上级管理者违反本法，违反证明书的征集约定、本所其他有关规定或者其约定的，本所采取谈话、批评通报、公开谴责、暂停或者停止向债券提供转让服务等措施

第四十条证券企业、中介机构和有关人员违反本办法的规定，未履行报道披露义务或者出具的文件含有虚假记载、误解陈述、重大遗漏的，本所可以采取约定的谈话、批评通报、公开谴责等措施 情节严重的，可以报告相关主管机关进行调查。

第四十一条证券企业没有根据投资者适当管理的要求选定明确具有风险识别和风险承担能力的合格投资者的，本所可以责令改正，根据情节轻重采取相应的自律监督管理或者纪律处分等措施。

第四十二条私募债券转让双方转让行为违反本法、本所其他有关规定的，本所可以责令改正，根据情节轻重采取相应的监督管理措施或者纪律处分措施。

第四十三条上述主体根据书采取的纪律处分措施，本所填写诚实文件。

第八章附则

第四十四条本办法经中国证监会批准生效，编纂时也一样。

第四十五条本办法由本所解释。

第四十六条本法自公布之日起施行。

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