【财讯】关于就商业银行企业治理指引公开征求意见的公告

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关于就商业银行企业治理指引公开征求意见的公告 年07月26日17:40银监会网站

为了进一步完善中国银领域金融机构的企业管理，使银领域金融机构建立科学决策、执行、监督、激励的制约机制，提高企业管理的比较有效性，中国银监会起草了《商业银行企业管理指导(征求意见稿)》。 现在请社会各界公开征求意见，将有关意见和建议于年8月25日前用信、电子邮件或传真的方法反馈中国银领域监督管理委员会银行监督管理二部。

附件:《商业银行公司治理准则(征求意见稿)》

联系方式:冯海霞，张亮

传真: 010-66299384

通讯地址:北京市西城区金融街道甲15号中国银监会监督管理二部

邮政编码: 100140

电子邮件地址: fenghaixia@cbrc.gov

zhangliang@cbrc.gov

中国银行领域监督管理委员会

《商业银行企业治理准则》

(征求意见稿)

第一章总则

第一条为了进一步完善商业银行的企业管理，促进商业银行稳健经营和健康的迅速发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国银领域监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律

第二条在中华人民共和国境内经银领域监督管理部门批准设立的商业银行、国务院批准实施股份制改革的金融资产管理企业适用本指南。 第三条本指南所称商业银行企业管理是股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织结构、职责边界、职务要求等管理平衡机构，以及决定、执行、监督、激励约束等管理运用

第四条商业银行的企业管理应当遵循各管理主体的独立运营、比较有效的平衡、相互合作、协调运转的大体，建立合理的激励、约束机制，科学有效地进行决定、执行和监督。

第五条各管理主体必须由具有良好的专业背景、业务技能、职业训练和工作经验的人员组成，在以下方面得到充分体现

(一)

确保商业银行依法遵守经营。

(二)

确保商业银行培养审慎的信用文化。

(3)

确保商业银行履行良好的社会责任。

(四)

确保商业银行保护金融顾客的合法权利

益。

第六条各管理主体及其成员依法有权，承担义务，共同维护商业银行整体利益，不应该损害商业银行的利益或者使自身利益超过商业银行的利益。

第七条商业银行良好的企业管理至少应当包括以下复印件

(1)健全的组织结构(2)明确的职责边界(3)科学的快速发展战术、价值规范和良好的社会责任(4)比较有效的风险管理和内部控制(5)合理的激励约束机制

(六)完整的新闻披露制度。

第八条商业银行章程是银行企业管理的基本文件，制度安排股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等，明确记载有关法律法规的要求在章程中规定的其他事项。

商业银行必须制定章程，根据自身的快速发展和相关法律法规的要求，立即制定完整的章程。

第二章公司治理框架

第一节股东和股东大会

第九条股东必须依法对商业银行履行诚实义务，确保提交的股东资格资料真实、完善、比较有效。 股东还必须完美、及时、准确地向董事会公开相关人员的情况，并承诺在关系发生变化时及时向董事会报告。

本指南中所说的主要股东是指直接、间接、共同持有或控制商业银行股份或表决权5%以上的股东和对商业银行决定有重大影响的股东。

。 银行第十条股东特别是主要股东必须依照法律、法规、规章和商业银行章程严格行使出资人的权利，不得谋取不当利益，不得干涉董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权

第十一条股东特别是第一股东应当由银行董事会制定合理的资本计划帮助银行资本继续满足监督管理的要求。 银行资本不能满足监管要求的，制定资本补充计划，资本充足率按时满足监管要求，逾期未满足监管要求的，通过降低分红比例、停止分红、增加核心资本等方法投资 主要股东不得妨碍其他股东向银行补充资本或进入合格的新股东。

第十二条第一股东以书面形式进行资本补充和流动性支持的长期承诺，作为商业银行资本计划和流动性应急计划的一部分。

第十三条股东获得本银行授信的条件不得优于其他顾客的同类授信条件。

第十四条商业银行不得接受本行股票作为质押权标。

股东，特别是主要股东需要以自己或他人身份向本行以外的金融机构保证本行股票的，必须事先通知本行董事会。

股东在本行借款余额超过被审计的上年度资本，不得质押本行股票。

商业银行在章程中规定，股东特别是主要股东在本银行信用期满的情况下，必须限制在股东大会和派遣董事会的表决权。

第十五条股东必须按照法律、法规、规章和商业银行章程规定的程序指定董事、监事候选人。

同一股东不得指定董事和监事人选同一股东指定的董事(监事)人选已经担任董事(监事)职务，在其任职期限届满之前，该股东不得指定监事(董事)候选人。 特殊所有权结构需要豁免的，应当向银领域监督管理部门申请，证明理由。

同一股东及其相关人员提名的董事不得超过董事会成员总数的近三分之一。

第十六条股东大会根据《企业法》和商业银行章程行使职权。

第十七条股东大会会议包括年会和临时会议。

股东大会必须由董事会召集，在各会计年度结束后6个月内召开。 特殊情况需要延期的，必须向银领域监督管理部门报告，证明延期的理由。

股东大会会议必须实行律师证人制度，律师发行法律意见书。 法律意见书必须对股东大会的召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议书等几个事项的合法性发表意见。

股东大会的议题和会议议题必须由董事会依法公正合理地安排，使股东大会能够就各议题进行充分的讨论。

第十八条股东大会议事规则由商业银行董事会制定，经股东大会审议通过后执行。

股东议事规则包括通知、提案机制、召开方法、文件准备、表决形式、会议记录和签名、回避相关股东等。

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