最严借壳监管来袭 重组上市项目“全覆盖”检查

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这一次，我们不仅要对被审查的项目进行全面检查，还要对以往的重组和上市项目进行全面检查。

7月14日，中国证监会发布的《关于严格重组和上市监管的通知》(以下简称《通知》)在业内传阅。《21世纪经济报道》记者从几个经纪人那里核实了通知的真实性。这意味着历史上最严格的借壳上市监管即将到来。该规定不仅将检查正在进行的借壳上市项目，而且还将对过去重组的上市项目实施全面覆盖。

在《通知》中，证监会要求各地证监会加强对重组上市项目(俗称借壳上市)的监管，实现对重组上市项目现场检查的全覆盖。

一位负责上市券商并购的人士告诉记者，中国证监会现在完全强调监管。事实上，中国证监会新任主席刘上任以来，依法监管、严格监管、综合监管已经成为新的监管理念。在7月1日的新闻发布会上，中国证监会表示，根据监管要求，已形成严格重组整个链条、所有环节、所有上市主体的监管安排。

chansons Capital执行董事沈梦认为，打黑除恶已经不是第一次了，但大部分打黑除恶的行为会在风雨过后烟消云散，这使得壳方、后门和中介机构运气都很好。

“之前出台的重组和上市监管措施已经暴露了借壳的漏洞，但市场各方仍在等待看到落地的程度。之前出台的新重组规定并未有效抑制市场，因此中国证监会将继续加强这一监管措施的实施。”沈梦认为。

全面覆盖重组和上市验证

《通知》从加强证券交易所一线监管、加强证监局现场检查、严格监管执法、加强上市部门服务协调四个方面明确了监管内容。其中，中国证监会加强现场检查和严格监管执法尤为受到外界关注。

中国证监会表示，在上市交易重组草案公布后，上市公司所在辖区的中国证监会应当开始现场检查。已披露重组草案但尚未获得银监会批准的重组上市项目纳入检查范围。如果上市公司业绩发生突然变化，或者监管部门认为有迹象表明存在其他问题，应根据问题情况开始对上市公司进行现场检查。

这意味着，只要上市公司开始重组和上市，就将面临中国证监会的现场检查。检查中如发现明确的问题线索需要深入核查，上市部将公布现场核查情况并暂停审核；如相关主体涉嫌违法违规，上市部门将终止审查。

这次检查之所以被业内人士称为“历史上最严格的检查”，是因为这次检查不仅要对所审查的项目进行全面检查，还要对以前改制上市的项目进行全面检查。

“对于我在2011年明确重组上市规则后已实施重组上市但近三年未实施全面现场检查的公司，现场检查将分三批完成，每批检查比例不低于三分之一。检查内容参照专项现场检查范围的交底阶段草案。每批检验单应在确认之日起2个工作日内上报上市部。”“通知”说。

即使是那些从困境中退缩的上市公司也会受到监管。中国证监会在通知中明确表示，如果重组上市申请材料在审核期间被撤回，或者重组上市计划在其他环节被暂停或终止，上市部门和证券交易所应重点关注其是否涉嫌财务欺诈、是否涉嫌欺诈重组或其他违法问题。如果发现任何线索，将移交给中国证监会。中国证监会将针对存在的问题进行现场检查。

事实上，在通知发出之前，中国证监会已经率先发起了检查。此前，《21世纪经济报道》报道称，中国证监会启动了对并购的调查，并对已完成并购但未能履行业绩承诺的上市公司进行了抽查。记者了解到，华泰联合等券商已对其现有项目进行了抽查。

在《通知》中，证监会也明确表示要加强对履约承诺的监管。上市部将完善履约承诺监管工作规则，堵塞监管漏洞，防止相关人员规避履约赔偿义务。

“中国证监会继续关注收购资产预计利润完成情况，督促重组方履行绩效薪酬承诺，发现问题及时开始现场检查。”证监会表示。

华泰联合和西南地区的项目最多

与此同时，中国证监会也发出了重组上市现场核查名单的通知。

这些项目包括自2011年证监会明确重组上市规则以来已完成的重组上市项目，以及已公布但尚未获批的重组上市项目。在这份名单中，中国证监会宣布了98家已完成重组和上市的上市公司。

《21世纪经济报道》记者询问了Flush (300033，Buy)的信息，数据显示，自2011年以来，已有109家公司完成了借壳上市。在这些项目中，华泰担任的财务顾问最多，有14个项目，西南证券10个项目(600369，买入)，海通证券8个项目(600837，买入)。

7月5日，同丰电子(600237，BUY)终止了其重大资产重组，因为其财务顾问西南证券已被立案调查。这也成为今年首例借壳上市失败的案例。自2012年以来，已有32起借壳上市失败的案例。

直接平仓数据显示，目前有20个借壳上市项目正在进行中。在这些项目中，刚刚被调查的西南证券是最独立的财务顾问，四个借壳上市项目正在进行中。中信建设投资和深湾宏源(000166，BUY)各有两个项目。