强化一线监管 上交所加大信披违规问责力度

本篇文章731字，读完约2分钟

依法、严格、全面监管的号角已经吹响，一线监管部门的执法也处于持续“高压”状态。

上周五，上海证券交易所宣布今年上半年对上市公司违法案件的处理。数据显示，处理的非法案件数量、家庭数量和处理的人数显著增加。上半年，上海证券交易所共作出6项公开谴责决定、23项通报批评决定和48项监管关切，共计77项，同比增长97%；涉及46家上市公司，同比增长84%；共处理董事95人，股东29人，财务顾问项目发起人6人，共130人次，同比增长62.5%。

从案件内容来看，上海证券交易所采取了主动，反应迅速，并继续对年度报告后审计等常规监管领域保持“高度关注”；最近新出现的违规行为，如并购违规行为和不当的市值管理等，在监管方面得到了“强化”；认真监督与投资者密切相关的行为，如上市公司大股东和董事违规减持...上海证券交易所在坚持法治原则的基础上，将相关违规行为纳入一线监管的“眼睛”，强化了一线监管责任，加大了问责力度，为上海上市公司监管和中小投资者权益保护构筑了第一道防线。

关注并购的问责制

记者发现，今年上半年上海证券交易所受理的案件中，不仅存在传统的常见违规行为，还存在因市场环境变化而频繁发生的新违规行为。特别是，上海证券交易所通过信息披露，加强了对违反M&A和重组、滥用停牌和不当市值管理的监管。通过及时关注违规行为和“追根溯源”，有效强化了上市公司和其他市场主体的信息披露义务，进一步揭示了风险。

近年来，并购已成为违反信托和投资的高风险领域。上市公司及关联方纷纷通过重组“炒股”、上市公司随意停牌、重组计划“大捞一笔”、缺乏风险披露等手段。因此，它们也被上海证券交易所纳入事后监管的范畴。

数据显示，上海证券交易所高度重视并购重组计划等信息披露，加大了对“造假”、“双高”重组和避免借壳重组的质询力度，对80多宗重大资产重组进行信息披露监管质询，督促上市公司披露900多宗问题，并努力加强风险披露。与此同时，它还专注于处理并购中的信息披露违规行为。

具体而言，有两种类型的侵权行为得到了“关注”和加强问责:

一是违反重组书及相关的滥用停牌。例如，在2015年6月至11月期间，2015年全年暂停144天的西方资源公司(报价600139，Buy)相继计划重组剥离的矿业和收购新能源汽车(Aiji，净值，信息)。业务重组、非公开发行、员工持股计划等一系列重大事件，但上述事件要么终止，要么面临重大调整，因为公司没有谨慎启动重大事项，另一个例子是星湖科技，该公司于2015年3月19日以策划重大事件为由申请停牌，并于2015年10月31日宣布停止策划重大资产重组，并于11月3日复牌。在重组被暂停的近7个月时间里，它与湖南新和新生物、广西百草堂等6家公司进行了谈判，最终重组仍然失败。

二是重组计划披露存在重大遗漏，重组风险披露不充分等问题，审计后应追究责任。一个典型的案例，如上海三毛(报价为600689，买入)，在该公司去年暂停交易五个月后，于9月17日披露了重组计划。复牌后不久，大股东纺织控股宣布调整交易计划，并再次暂停交易。截至10月17日，公司披露待调整内容恢复交易，但10月27日，公司在异常股价波动公告中披露交易对手不接受调整计划；11月3日，公司披露了终止重大资产重组的公告。但是，在该方案发布并复牌后，上海三毛在此前公布的相关股价变动情况中，仅表示重组调整方案存在重大不确定性，并未明确表示重组调整方案可能导致未经相关方同意终止重组的重大风险。由于信息披露存在重大遗漏，上海三毛和纺织控股都受到了通报批评。

“深挖底部”介入热点问题

上海证券交易所不仅对并购进行“摸底”监管，还结合市场热点和具体事件背景，针对上市公司信函中涉嫌违规的一些“边缘球”和“谨慎机会”，通过一轮或多轮问询直接触及关键问题，旨在督促上市公司对相关公告进行清晰解释，充分揭示风险。

上半年，针对上市公司信息披露不完整、风险披露不充分的情况，上海证券交易所督促发布了500多条补充和更正公告。相关案例也证明，通过不断的追问，关联上市公司的信函中的各种“不可靠”都随着询证函浮出了水面，一些典型案例也在事后被追究了责任。

在上述案例中，有一大类是上市公司利用重大投资或框架协议来“定位热点”和“寻求转型”。此类公告通常会产生误导，这也是上海证券交易所近期监管的重点。例如，中安笑公司(报价:600654，Buy)宣布其涉足的行业包括机器人(报价:300024，Buy)、无人机等。，但该公司实际上只为相关行业提供支持服务，并不直接投资这些行业。公司公告未明确具体情况，风险披露不足，因此上市公司采取了监管措施。

重大事项关键信息披露存在明显遗漏，这是上市公司失信的另一个普遍现象。典型的例子是刚刚被公开谴责的圣昆吉。2015年11月，公司宣布控股股东姬神集团拟将其股权转让给紫光卓远。该公司同时披露了非公开发行计划，清华控股关联方蒂奇福柯(与紫光卓远相同)将参与认购。在接受公司上述股份并认购公司非公开发行股份后，清华控股将间接持有*圣坤吉29.96%的股份，并成为公司的实际控制人。上述消息对股价的影响不言而喻。但截至2016年2月5日，公司发布了重大事件进展公告，提示上述股权转让未按协议约定在三个月内完成国务院国有资产监督管理委员会审批程序的，相关协议将于2月8日自动解除。截至2月15日中午，公司以重大事件未公告为由申请股票紧急停牌，并于2月17日发布即时公告，宣布股权转让等重大事件终止和恢复，相关方正式确认上述股权转让协议自动解除。从事件趋势不难发现，上述三方在披露相关股权转让公告和股权变更报告时，并未充分披露股权转让合同的重要有效条款。在协议约定的三个月期限的最后一个交易日，公司突然发布即时公告，宣布股权转让协议将自动解除，这让整个市场感到尴尬，导致股价前后剧烈波动。随后，*圣昆吉、姬神集团和紫光卓远被上海证券交易所公开谴责。

此外，上市公司信息披露的完整性和一致性、选择性披露的存在以及披露原则的一致性也是监管关注的重要方面。例如，曙光股份有限公司(报价为600303，BUY)积极披露，新能源客车前期产销量增长迅速，但后期月销量连续为零，但未及时披露。对于这种“选择性披露”，上海证券交易所在事后审计中给予了高度重视，并对相关责任人进行了处理。

密切监控非法减少

作为一个股价敏感问题，大股东和董事监事的减持一直受到中小投资者的关注，尤其是去年下半年以来，对相关方的减持施加了更多的“规定限制”。2015年7月，中国证监会发布第18号公告，禁止相关实体在6个月内通过二级市场减持公司股份。2016年1月，中国证监会发布了新的减持规定，专门规范上市公司大股东和董事减持。在此背景下，相关方对规则的遵守和执行也被列入上海证券交易所一线监管的“任务清单”。事实上，尽管监管部门一再重申减持的合规要求，但在实践中，上市公司大股东或董事违规减持的情况仍时有发生，上海证券交易所也对相关案件进行了严肃处理。

例如，* ST shan water(报价600234，BUY)原本持有5%以上股份的股东因巨额非法减持遭到公开谴责。此前，在2015年5月8日至28日期间，东营国际及其一致行动人孙集中购买了*st山水1012.3万股，占5%。同年7月9日，孙持有的13.24万股股份被迫平仓。自那以后，东营国际在7月16日和17日减持了997.3万股，9月2日减持了1.76万股，因此其所有股份均已清算。上述被迫平仓后积极减持少数股东股份的行为违反了当时中国证监会第18号公告的规定，东营国际及其一致行动因非法减持数量巨大、情节严重而受到上海证券交易所的公开谴责。

又如，今年1月证监会新规定出台后，当时持股超过5%的*st Mall(报价600306，买入)股东齐创能1月12日通过上海证券交易所集中竞价交易卖出29万股。通过拍卖获得的公司股份；同一天，奇创能又购买了20万股。上述行为不仅构成了短期交易，也违反了持股5%以上的股东应提前披露减持方案的要求，导致其受到上海证券交易所的通报批评。

此外，董在的短期交易、窗口期内的非法交易以及违反证监会的减持规定的行为也屡见不鲜。总体而言，上海证券交易所将酌情对已采取补救措施的非法减持给予从轻处理，如承诺回购和实收资本。然而，也有一些严重的情况。例如，时任万江物流(600575，BUY)主管的艾强，因违反多项规定而遭到上海证券交易所的公开谴责。2015年10月20日，时任闽江物流主管的艾强以每股6.156元的平均交易价格收购了闽江物流10万股股份；第二天，艾强以平均每股6.15元的交易价格卖出了上述所有股票。自2015年10月30日公司披露第三季度报告以来，艾强上述买卖公司股份的行为违反了定期报告披露前30日内董事、监事不得买卖公司股份的规定。同时，其抛售行为也引发了短期交易，其减持也违反了中国证监会第18号公告的规定。经过监督和监督，艾强仍然拒绝采取必要的措施来纠正它。因此，艾强的上述股票交易行为严重违反了证券法等相关规定，情节严重，上海证券交易所作出了公开谴责的纪律处分。

年度报告的事后审查侧重于四种侵权行为

年度报告的事后审计和查询也是上海证券交易所一线监管的常规和重点领域。今年，作为行业全面实施年度报告后审计的第一年，上海证券交易所在年度报告后审计中全面贯彻行业监管的理念和要求，努力提高年度报告的信息含量，向130多家公司发出年度报告后审计询证函，共提出问题3500多条。

审计后，现实中的四种高违规行为也一一暴露出来，难以隐瞒，包括:涉嫌利用违反会计准则的会计处理方法，如提前确认收入，夸大收入或利润；向关联方借款形成非经营性资金占用，重大担保债务逾期未披露；关联方交易、资产处置等重大交易尚未决定且未及时披露；未能按要求披露绩效预测或绩效预测的“变脸”。对此，上海证券交易所对年报审计中发现的违法线索启动了相应的责任追究，对年报中发现的违法行为并不手软。

上述相关行为中有相当一部分会误导投资者或损害上市公司和投资者的利益。例如，与业绩预测相比，公司的实际业绩(报价:600696，购买)大幅下降。2016年1月22日，公司预计2015年亏损，相应亏损约2000万元。3月1日，公司披露的年报显示，2015年上市公司股东应占净利润为-1.0242亿元。公司预测的2015年度业绩与实际业绩相差很大，亏损幅度超出预测业绩412%。因此，该公司及相关责任人已被上海证券交易所通报批评。

另一个例子是雪峰科技(报价603227，BUY)未能在其定期报告中披露非营运基金的占用情况。自2015年1月12日至2015年11月12日，公司在无交易背景的公司实际控制人的控制下，向雪峰控股(其法定代表人同时也是雪峰科技的董事长)提供非经营性资金共计4.83亿元，占公司2014年经审计净资产的近60%。其中，2015年上半年，雪峰科技向雪峰控股借入14笔资金，金额为2.33亿元，期末余额为5300万元；2015年下半年，雪峰科技向雪峰控股借了10笔资金，共计2.5亿元。截至2015年12月9日，上述占用资金已全部归还。此外，公司在2015年半年度报告中称，上述5300万元是公司向雪峰控股支付的R&D大厦预付款，与资金被占用的事实不符，相关信息披露不真实、不准确。由于雪峰科技与其关联方雪峰控股之间的非经营性资本交易频繁、金额巨大且未及时披露，且公司2015年半年度报告中披露的资本占用情况与事实不符，雪峰科技及其相关责任人被提请上海证券交易所进行通报批评。

上海证券交易所表示，对于这些违规行为，已在一些事实清楚的情况下做出了纪律处分决定，并在一些情况下启动了纪律处分程序，将及时严肃处理并向市场公布。